《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司可持续发展报告编制指南》均明确要求，上市公司披露信息不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，但目前专门针对ESG违规披露的处罚案例仍然较少。
“监管层面，对于一些量化数据的造假比较容易查实处罚，但对于模糊地带的‘违规’披露，比较难找到处罚的证据。”上海交通大学上海高级金融学院教授邱慈观说，“比如夸大表述、‘吹牛’等行为，如果要作出处罚，在法律上须证明公司有刻意误导的意图，取证难度较高。而ESG报告中个性化和定性的表述非常多，这进一步增加了监管难度”。
“财报披露体系已发展近百年，相比之下，ESG披露仍处于起步阶段，规则体系的探索完善需要时间。更何况目前ESG强制披露覆盖的公司只有几百家，大量自愿披露ESG报告的企业若被纳入处罚范围，可能挫伤公司披露积极性。”邱慈观补充道。
随着相关法律法规逐步完善，多数上市公司ESG披露已基本满足“形式合规”，但要迈向“实质真实”，仍需制度体系持续优化。
中国银河（601881）证券ESG首席分析师马宗明建议，对上市公司ESG披露建立“披露—鉴证—追责/激励”的全链条闭环机制。
具体执行上，一是细化披露标准。采用“通用准则+行业细则”的“1+N”框架，由行业协会制定细分标准，对不同规模企业实施分层披露要求。制定负面清单，强制披露关键负面信息与处罚事项。兼顾合规性与可行性，对于核算成本较高的指标不宜过早强制披露。
二是明确鉴证要求。核心指标强制第三方鉴证，逐步提高鉴证涵盖范围。加强对鉴证行业的监管，统一鉴证标准，强化准入门槛和鉴证资质，建立分层管理制度。
三是追责激励并重。加大对ESG披露的抽查执法力度，对于核心信息选择性披露、披露口径与年报不一致等情形予以处罚，并将ESG披露纳入上市公司信息披露考评，对高质量的披露给予激励，鼓励媒体和第三方机构对ESG报告进行监督，形成良性循环。
中国上市公司协会学术顾问委员会委员余兴喜建议，海外的ESG披露更侧重环境维度，中国应立足本土商业环境制定特色标准，强化公司治理、商业诚信、产品质量、账款履约等要求，构建更适配A股市场的可持续发展披露框架。
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